Sådan stifter du et ApS: Krav til kapital, vedtægter og registrering

ApS i korte træk: begrænset hæftelse og formål

Et ApS er et kapitalselskab: selskabet forudsætter, at ejerne tilfører kapital. Anparter kan ikke udbydes til offentligheden som aktier i et A/S, og ApS kaldes derfor det private kapitalselskab.

Anpartshaverne hæfter begrænset. Deres personlige formue er adskilt fra selskabets, så kreditorer ikke kan søge fyldestgørelse i anparthavernes private formue, men må holde sig til selskabets aktiver.

Begrænsningen er ikke absolut. Har du stillet personlige garantier, hæftelser eller kautioner over for fx banken, er din privatøkonomi ikke nødvendigvis adskilt fra virksomhedens.

Selskabet kan stiftes af én person alene eller af flere anpartshavere. Ejerkredsen er fleksibel: et ApS kan ejes helt eller delvist af én person, flere personer eller et andet selskab og indgå i koncern- og holdingstrukturer.

Kapitalkrav og dokumentation af indskuddet

Minimumskapitalen i et ApS er 20.000 kr. Den 1. januar 2025 trådte regler i kraft, der halverede kapitalkravet fra 40.000 kr. til 20.000 kr. Eksisterende ApS'er kan nedsætte kapitalen til den nye minimumsgrænse.

Kapitalen behøver ikke være kontanter. Den kan indskydes kontant eller som apportindskud, dvs. andre værdier som fx ophavsrettigheder eller produktionsudstyr. Vælger du apportindskud, skal en revisor fastlægge værdien.

Ved stiftelse og registrering er det en betingelse, at kapitalen er indbetalt og kan dokumenteres på registreringstidspunktet. Kan indbetalingen ikke dokumenteres, sendes sagen til manuel sagsbehandling hos Erhvervsstyrelsen.

Kapitalform: kontant vs. apportindskud

Stiftelsesdokumentet: det formelle grundlag

Stiftelsesdokumentet er det juridiske dokument, der formelt opretter kapitalselskabet. Stifterne underskriver det, og det indsendes til Erhvervsstyrelsen som led i registreringen; det er en forudsætning for at registrere et ApS. Kravene står i selskabslovens kapitel 3.

Efter selskabsloven (§ 25) skal stiftelsesdokumentet som minimum indeholde: selskabets fulde navn med selskabsbetegnelse; stifternes identitet (navn og adresse på alle stiftere); tegningskurs (den kurs, kapitalandelene tegnes til); frist for indbetaling af selskabskapitalen; retsvirkningstidspunkt (typisk underskriftstidspunktet); stiftelsesomkostninger; og eventuelle særlige rettigheder, hvis stiftere eller andre tillægges sådanne.

Skal selskabet selv betale stiftelsesomkostningerne, skal det fremgå af dokumentet sammen med et skøn over beløbet. Her hører også beslutningen om, hvorvidt selskabets regnskab skal revideres. Opfylder selskabet betingelserne i årsregnskabsloven, kan revisionen fravælges.

Stiftelsesdokumentet oprettes kun én gang og ændres ikke senere. Vedtægterne regulerer driften og kan ændres løbende. Vedtægterne er en del af stiftelsen, ikke et løsrevet dokument, og selskabsloven stiller konkrete krav til begge.

Forslag til revision af regnskab i ApS

Vedtægterne: selskabets regler

Vedtægterne skal oplyse om: selskabets navn og eventuelle binavne; selskabets formål; selskabskapitalens størrelse og antallet af anparter; anparternes rettigheder; selskabets ledelsesorganer; indkaldelse til generalforsamling; og selskabets regnskabsår.

Skriv formålet bredt nok til, at selskabet kan udvikle sig uden vedtægtsændringer, men præcist nok til, at en bank eller kunde kan se, hvad selskabet laver.

Vedtægterne er et dynamisk dokument og ændres, når selskabets forhold ændrer sig, fx hvis kapitalen nedsættes, formålet justeres, eller ledelsesstrukturen lægges om.

Oplysninger og beslutninger, du bør have klar

Erhvervsstyrelsens selvbetjening spørger om alt på én gang; det går hurtigere, hvis svarene er klar, før du logger på. Hav følgende parat: MitID til dig og alle andre, der skal stifte selskabet og skrive under; navnet, der skal indeholde ordet anpartsselskab eller forkortelsen ApS og tydeligt adskille sig fra virksomheder, der allerede er registreret hos Erhvervsstyrelsen; adressen, da selskabet skal have et hjemsted, og adressen bliver offentlig sammen med resten af registreringen; formålet, som skal stå i vedtægterne; ejerforholdet, dvs. hvem der ejer hvor meget, og hvem der har stemmerne; ledelsen, da et ApS skal have en direktion, hvis oplysninger skal registreres; regnskabsåret, som skal fremgå af vedtægterne; og kapitalen, der skal være indbetalt og kunne dokumenteres på registreringstidspunktet.

Er I flere om selskabet, bør I blive enige om ejerforhold og stemmer, før registreringen begynder. Slå også navnet op i CVR, inden du binder dig til det.

Vil selskabet fravælge revision, hører beslutningen hjemme i stiftelsesdokumentet og bør afklares sammen med det øvrige materiale.

Registrering og frister

Selskabet registreres via Erhvervsstyrelsens selvbetjening på Virk.dk. Gebyret er 670 kr., og registreringen skal være foretaget senest to uger efter underskriften på stiftelsesdokumentet.

Konsekvenserne er konkrete: Overskrides to-ugersfristen, kræver det en helt ny stiftelse. Kan kapitalindbetalingen ikke dokumenteres, sendes sagen til manuel sagsbehandling.

Stifter du et enkelt ApS via Virk.dk, genererer systemet automatisk stiftelsesdokumentet ud fra dine oplysninger; det er tilstrækkeligt for de fleste enkle stiftelser.

Ejerbog, ledelse og første tid som ApS

Selskabet skal føre en ejerbog med oversigt over alle ejere og panthavere. Manglende ejerregistrering kan i sidste ende føre til tvangsopløsning.

Direktionens oplysninger skal registreres, og selskabet skal have et hjemsted og et regnskabsår. Som ApS-ejer skal du desuden bogføre, holde regnskab og indberette moms.

Et ApS kan ansætte medarbejdere og importere og/eller eksportere inden for og uden for EU; det får betydning for bogføring og indberetninger i den første tid.

Typiske faldgruber ved stiftelse

De væsentligste faldgruber er fristen for registrering, dokumentationen af kapitalindskuddet og ejerregistreringen. De er behandlet i afsnittene om registrering, kapitalkrav og tiden efter registrering.