Hvilken selskabsform passer til din virksomhed? En sammenligning af ansvar, kapital og skat

Selskabsform i praksis: Ansvar, kapital og skat er de tre knapper

Selskabsformen er den juridiske ramme om din virksomhed: den fastlægger, hvem der ejer virksomheden, hvordan ejerne hæfter, og hvad man må og kan (Tal & Tanker). Den primære forskel mellem formerne er, om virksomheden er personligt ejet eller ej, og hvor stort kravet til kapital er (Dinero). Tre forhold styrer derfor valget: hvor meget personlig risiko du vil bære, hvor meget kapital du skal bruge og kan stille, og hvordan overskuddet skal beskattes.

Artiklen sammenligner enkeltmandsvirksomhed, interessentskab (I/S), anpartsselskab (ApS) og aktieselskab (A/S). Iværksætterselskabet (IVS) blev udfaset i 2021 (Dinero). Herefter er ApS og A/S de to kapitalselskaber, som artiklen sammenligner. Ved siden af disse findes bl.a. personligt ejet mindre virksomhed (PMV), der ifølge Tal & Tanker har en omsætningsgrænse på maksimalt 50.000 kr. årligt og intet kapitalkrav, samt selskabsformer som K/S, P/S, s.m.b.a. og andelsselskaber (Dinero).

De fire selskabsformer: ansvar, kapital og skat

Personligt ejet eller kapitalselskab? Forskellen der styrer resten

Hovedskellet går mellem personligt ejede virksomheder og kapitalselskaber. Enkeltmandsvirksomhed og I/S er personligt ejet, og ejeren hæfter personligt for virksomhedens forpligtelser. I ApS og A/S er selskabet en selvstændig juridisk enhed, hvor ejerne alene hæfter med deres indskud: FlexFunding beskriver, at anpartshavere i et ApS ikke hæfter personligt for virksomhedens gæld og kun risikerer den indskudte kapital, og Erhvervsstyrelsen definerer et aktieselskab som et kapitalselskab, hvor kapitalejerne alene hæfter med deres indskud i selskabet.

Den anden knap er kapitalkravet. Personligt ejede former har intet krav om kapitalindskud (Dinero, Tal & Tanker), mens kapitalselskaber kræver, at der indbetales selskabskapital ved stiftelsen. Kapitalkravets størrelse afhænger af selskabsformen og bør bekræftes hos Erhvervsstyrelsen, før du stifter.

Valget er ikke endeligt. Ifølge Dinero kan en personligt ejet virksomhed senere omlægges til eksempelvis et ApS eller A/S, så længe du kan opfylde de gældende krav om kapitalindskud. En detalje med betydning for koncernstrukturer: Erhvervsstyrelsen oplyser, at en enkeltmandsvirksomhed ikke kan være stifter af et selskab, fordi den ikke anses for at være en juridisk person.

Enkeltmandsvirksomhed: Nemt at starte, men du hæfter personligt

En enkeltmandsvirksomhed er personligt ejet og har kun én ejer. Du hæfter personligt for virksomhedens gæld, og der er intet krav om kapitalindskud – det koster altså ikke noget at stifte den (Dinero). Registreringen sker via Virk.dk, og ifølge Tal & Tanker er der ingen krav om startkapital, du har fuld kontrol over beslutningerne, og der stilles efter deres beskrivelse heller ikke krav om revisor eller regnskab.

Skatten følger ejeren: Overskuddet beskattes som personlig indkomst og lægges til din øvrige løn, hvis du også har lønindkomst andetsteds. Du kan hæve penge på kontoen, når du har brug for likviditet, og har derfor ikke behov for et lønsystem til dig selv – men ansatte skal have løn via lønseddel (Tal & Tanker).

Prisen for den enkle struktur er hæftelsen: Du hæfter personligt og ubegrænset, så din private økonomi er i fare, hvis virksomheden går konkurs. Formen gør det samtidig sværere at tiltrække investorer, og det er ikke muligt at dele ejerskabet (Tal & Tanker). Den passer derfor til soloselvstændige, freelancere og mindre virksomheder med begrænset økonomisk risiko.

Enkeltmandsvirksomhed: fordele og ulemper

Interessentskab (I/S): Flere ejere og fælles risiko

Et interessentskab oprettes af to eller flere personer eller selskaber, som i fællesskab driver virksomhed. Der er ikke krav om startkapital, og hæftelsen er solidarisk og personlig (Tal & Tanker). Hæftelseslogikken er den samme som i en enkeltmandsvirksomhed – forskellen er, at ejerskab og beslutninger deles mellem flere deltagere.

Solidarisk hæftelse betyder, at en kreditor kan kræve hele det skyldige beløb hos én enkelt deltager, uanset hvem der har pådraget selskabet forpligtelsen; den deltager må derefter søge dækning hos de øvrige. Der er ingen indskudt selskabskapital at falde tilbage på, og deltagernes private økonomi er derfor den reelle sikkerhed bag selskabets forpligtelser. Når man vælger I/S, er det afgørende derfor de øvrige deltageres økonomiske bæreevne og den rolle og arbejdsindsats, hver især har i selskabet – ikke et kapitalkrav.

En I/S kan have selskaber blandt deltagerne.

ApS: Begrænset hæftelse og adgang til kapital

Et anpartsselskab er en selvstændig juridisk enhed med begrænset hæftelse, hvor du som ejer kun risikerer den kapital, du har indskudt i selskabet (FlexFunding). FlexFunding peger på begrænset hæftelse, øget troværdighed og bedre finansieringsmuligheder som fordele og på krav om startkapital, mere administration og omkostninger til drift som ulemper.

Stiftelsen følger selskabslovens kapitel 3 og registreres på Virk. Erhvervsstyrelsen oplyser, at der skal udarbejdes et stiftelsesdokument og vedtægter, at selskabet skal oprette en ejerbog, og at der kan – men ikke behøver – udarbejdes en ejeraftale. Selskabets forhold reguleres først af selskabsloven og derefter af stiftelsesdokumentet og vedtægterne, som ikke må stride mod selskabslovens ufravigelige bestemmelser. Samtlige stiftere skal skrive under på stiftelsesdokumentet, fysisk eller digitalt. En stifter, der er en fysisk person, skal være mindst 18 år, ikke være umyndiggjort eller under værgemål og ikke være under rekonstruktion eller konkurs; en juridisk person skal have rets- og handleevne og må ikke være under rekonstruktion, konkurs eller tvangsopløsning.

Kravet til startkapital er det punkt, hvor kilderne ikke stemmer: Tal & Tanker angiver et minimum på 20.000 kr., mens FlexFunding angiver et minimum på 40.000 kr. Bekræft derfor det aktuelle beløb hos Erhvervsstyrelsen, inden du stifter selskabet, og læg det ind i din likviditetsplan, da kapitalen skal indbetales i forbindelse med oprettelsen.

Kapitalkrav og satser: de vigtigste tal

ApS: fordele og ulemper

A/S: Struktur til større ejerkredse og offentlig kapital

Et aktieselskab er efter Erhvervsstyrelsens definition et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier, og hvor aktierne kan udbydes til offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet. Det er denne konstruktion – hæftelsen begrænset til indskuddet kombineret med aktier, der kan udbydes – der gør formen anvendelig, når ejerkredsen skal kunne vokse.

Kapitalkravet er højere end i andre danske selskabsformer; Tal & Tanker angiver et minimum på 400.000 kr. i selskabskapital. Selskabslovens regler gælder som udgangspunkt både ApS og A/S, men på nogle områder er der yderligere krav for aktieselskaber (Erhvervsstyrelsen).

A/S er den relevante form, når I er mange ejere, når der skal hentes ekstern kapital ind, eller når der er planer om vækst, der rækker ud over en snæver ejerkreds. Prisen er det højere kapitalkrav og en ledelsesstruktur med et øverste ledelsesorgan, der skal bemandes.

Skat: Personlig indkomst eller selskabsskat

I en enkeltmandsvirksomhed beskattes virksomhedens overskud som personlig indkomst hos ejeren og lægges til din øvrige løn (Tal & Tanker). Der er ingen adskillelse mellem virksomhedens og ejerens skattemæssige indkomst.

I ApS og A/S er selskabet et selvstændigt skattesubjekt, og selskabets overskud beskattes hos selskabet. FlexFunding angiver, at et ApS betaler 22 % i selskabsskat af virksomhedens overskud. Vælger ejeren at trække midler ud af selskabet som løn eller udbytte, beskattes beløbene hos ejeren efter de almindelige regler for personlig indkomst. Der er altså to beskatningsled i kapitalselskaber: først selskabsskat af overskuddet, derefter beskatning hos ejeren af det, der trækkes ud.

Det gør valget til en løbende afvejning snarere end en engangsbeslutning: Hvor stort er overskuddet, hvor meget har ejeren brug for i løn, og hvor meget skal blive stående i selskabet? Jo mere overskud der opspares i selskabet, jo mindre betyder beskatningen hos ejeren i det enkelte år – og omvendt, hvis overskuddet løbende skal tjene som ejerens indkomst.

Ledelse, administration og medarbejderrepræsentation

Formalitetsniveauet følger selskabsformen. Enkeltmandsvirksomhed og I/S har ingen kapitalkrav og registreres enkelt, mens ApS og A/S skal stiftes i overensstemmelse med selskabsloven og registreres på Virk. Det indebærer et stiftelsesdokument og vedtægter, oprettelse af en ejerbog og eventuelt en ejeraftale om ejer- og ledelsesforhold (Erhvervsstyrelsen). Erhvervsstyrelsen har derudover en vejledning om, hvilke selskabsretlige forhold et aktieselskab løbende skal tage stilling til.

Ledelsesstrukturen er forskellig. Den daglige ledelse ligger hos direktionen i begge kapitalselskabsformer. Et A/S skal altid have en bestyrelse eller et tilsynsråd, mens et ApS' ledelsesorgan kan bestå af alene en direktion – men ApS skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd, hvis medarbejderne ønsker at benytte reglerne om medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer (Erhvervsstyrelsen).

Medarbejderrepræsentation er reguleret i selskabslovens kapitel 8 (§§ 140-143) og suppleret af bekendtgørelse nr. 334 af 30. marts 2012 om medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber; reglerne blev indført i 1974. En medarbejderrepræsentant er medlem af det øverste ledelsesorgan og er valgt af medarbejderne. Beslutter medarbejderne sig for at udnytte retten til selskabsrepræsentation, har de ret til at vælge et antal medlemmer til det øverste ledelsesorgan (Erhvervsstyrelsen). For et ApS er konsekvensen konkret, at der så skal etableres en bestyrelse eller et tilsynsråd.

Ledelsesstruktur: ApS vs. A/S

Beslutningsguide: Hvilken form passer til din situation?

Soloselvstændig eller freelancer med begrænset økonomisk risiko: enkeltmandsvirksomhed, der ikke kræver kapitalindskud, giver fuld kontrol og beskatning som personlig indkomst, men betyder personlig og ubegrænset hæftelse samt begrænsede muligheder for at dele ejerskab og hente investorer (Dinero, Tal & Tanker). To eller flere partnere, der vil i gang uden at rejse kapital: I/S med intet kapitalkrav, men med solidarisk personlig hæftelse – vælg deltagere, hvis økonomi kan bære den fælles risiko (Tal & Tanker). Ønske om at begrænse risikoen til det indskudte beløb og få bedre adgang til finansiering: ApS, hvor du kun risikerer den indskudte kapital, men til gengæld skal indbetale startkapital og påtager dig mere administration og driftsomkostninger (FlexFunding). Mange ejere, eksterne investorer eller planer om at udbyde aktier: A/S, hvor kapitalejerne hæfter med deres indskud, og indskudskapitalen er fordelt på aktier (Erhvervsstyrelsen).

Du behøver ikke at ramme rigtigt første gang. En personligt ejet virksomhed kan senere omlægges til et ApS eller A/S, forudsat at du kan opfylde kapitalkravene (Dinero).

Inden du beslutter dig, bør du bekræfte de konkrete krav: Erhvervsstyrelsens stiftelsesvejledning er ikke en udtømmende fremstilling af reglerne. Tjek derfor det aktuelle kapitalkrav og de gældende stiftelsesregler hos Erhvervsstyrelsen, og få vurderet skatteforholdene i netop din situation, da beskatningen af overskud, løn og udbytte afhænger af størrelsen på overskuddet og af, hvor meget der skal stå i selskabet.

Tjekliste før valg af selskabsform