Hvilken selskabsform passer til din virksomhed? En sammenligning af ansvar, kapital og skat

Selskabsform i praksis: Ansvar, kapital og skat er de tre knapper

Selskabsformen er den juridiske ramme om virksomheden: den fastlægger ejere, hæftelse og grænserne for, hvad man må. Den afgørende forskel er, om virksomheden er personligt ejet, og hvor stort kapitalkravet er. Valget styres af personlig risiko, kapitalbehov, evne til at stille kapital og beskatning af overskud.

De fire former, der sammenlignes, er enkeltmandsvirksomhed, I/S, ApS og A/S. Sammenligningen ser på ansvar, kapitalkrav og beskatning. IVS blev udfaset i 2021, så de to kapitalselskaber er ApS og A/S.

Ved siden af findes PMV med en omsætningsgrænse på maksimalt 50.000 kr. årligt og intet kapitalkrav, samt K/S, P/S, s.m.b.a. og andelsselskaber. PMV er en enkel model til hobby eller deltidsforretning.

Personligt ejet eller kapitalselskab? Forskellen der styrer resten

Hovedskellet går mellem personligt ejede virksomheder og kapitalselskaber. Enkeltmandsvirksomhed og I/S er personligt ejet, og ejeren hæfter personligt for forpligtelserne. I et ApS hæfter anpartshaverne ikke personligt for selskabets gæld og risikerer kun den indskudte kapital. Erhvervsstyrelsen definerer et A/S som et kapitalselskab, hvor kapitalejerne alene hæfter med deres indskud i selskabet.

Kapitalkravet er den anden knap. Personligt ejede former har intet krav om kapitalindskud, mens kapitalselskaber kræver, at der indbetales selskabskapital ved stiftelsen. Størrelsen afhænger af selskabsformen.

På skat følger skellet samme linje: Personligt ejede former beskattes hos ejeren, mens ApS og A/S er selvstændige skattesubjekter. Valget skal derfor tage højde for både hæftelse, kapital og hvordan overskuddet beskattes.

Valget er ikke endeligt. En personligt ejet virksomhed kan senere omlægges til et ApS eller A/S, hvis du kan opfylde kravene om kapitalindskud. Erhvervsstyrelsen oplyser, at en enkeltmandsvirksomhed ikke kan være stifter af et selskab, fordi den ikke er en juridisk person.

Minimumskapitalen for ApS angives til 20.000 kr. og 40.000 kr.; ved oprettelse skal minimumskapitalen på 40.000 kr. indbetales. Minimumskapitalen for A/S angives til 400.000 kr. Personligt ejede former har intet kapitalkrav.

Erhvervsstyrelsen definerer et aktieselskab som et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktierne kan udbydes til offentligheden, og kapitalejerne hæfter alene med deres indskud.

Enkeltmandsvirksomhed: Nemt at starte, men du hæfter personligt

En enkeltmandsvirksomhed er personligt ejet og har kun én ejer. Du hæfter personligt for gælden, og der er intet krav om kapitalindskud – den koster altså ikke noget at stifte. Registreringen sker via Virk.dk. Der er ingen startkapital, du har fuld kontrol, og der stilles ikke krav om revisor eller regnskab.

Skatten følger ejeren: Overskuddet beskattes som personlig indkomst og lægges til din øvrige løn, hvis du også har lønindkomst andetsteds. Du kan hæve penge på kontoen efter behov og har derfor ikke brug for et lønsystem til dig selv – ansatte skal dog have lønseddel.

Prisen for den enkle struktur er hæftelsen: Du hæfter personligt og ubegrænset, så din private økonomi er i fare ved konkurs. Formen gør det også sværere at tiltrække investorer, og ejerskabet kan ikke deles. Den passer til soloselvstændige, freelancere og mindre virksomheder med begrænset økonomisk risiko.

En enkeltmandsvirksomhed kan ikke være stifter af et selskab, fordi den ikke er en juridisk person. Sammenlignet med ApS og A/S har enkeltmandsvirksomheden intet kapitalkrav og ingen selskabsskat; overskuddet beskattes som personlig indkomst. Til gengæld er hæftelsen personlig og ubegrænset.

Interessentskab (I/S): Flere ejere og fælles risiko

Et interessentskab oprettes af to eller flere personer eller selskaber, som driver virksomhed i fællesskab. Der er ikke krav om startkapital, og hæftelsen er solidarisk og personlig. Hæftelseslogikken er den samme som i en enkeltmandsvirksomhed; forskellen er, at ejerskab og beslutninger deles mellem flere deltagere.

Solidarisk hæftelse betyder, at en kreditor kan kræve hele det skyldige beløb hos én deltager, uanset hvem der har pådraget selskabet forpligtelsen. Den deltager må derefter søge dækning hos de øvrige. Der er ingen indskudt selskabskapital at falde tilbage på, så deltagernes private økonomi er den reelle sikkerhed bag forpligtelserne.

Vælger man I/S, er de øvrige deltageres økonomiske bæreevne og deres rolle og arbejdsindsats afgørende – ikke et kapitalkrav. En I/S kan have selskaber blandt deltagerne.

I/S har solidarisk og personlig hæftelse uden kapitalkrav. Det svarer til hæftelseslogikken i en enkeltmandsvirksomhed, men med to eller flere deltagere. På ansvar og kapital ligner I/S enkeltmandsvirksomheden: intet kapitalkrav og personlig hæftelse; forskellen er, at risikoen deles solidarisk.

ApS: Begrænset hæftelse og adgang til kapital

Et anpartsselskab er en selvstændig juridisk enhed med begrænset hæftelse, hvor ejeren kun risikerer den kapital, der er indskudt i selskabet. Begrænset hæftelse, øget troværdighed og bedre finansieringsmuligheder er fordele. Ulemperne er krav om startkapital, mere administration og omkostninger til drift.

Stiftelsen følger selskabslovens kapitel 3 og registreres på Virk. Ifølge Erhvervsstyrelsen skal der udarbejdes et stiftelsesdokument og vedtægter, selskabet skal oprette en ejerbog, og der kan – men behøver ikke – udarbejdes en ejeraftale. Selskabets forhold reguleres først af selskabsloven og derefter af stiftelsesdokumentet og vedtægterne, som ikke må stride mod selskabslovens ufravigelige bestemmelser.

Alle stiftere skal skrive under på stiftelsesdokumentet, fysisk eller digitalt. En stifter, der er en fysisk person, skal være mindst 18 år, ikke være umyndiggjort eller under værgemål og ikke være under rekonstruktion eller konkurs. En juridisk person skal have rets- og handleevne og må ikke være under rekonstruktion, konkurs eller tvangsopløsning.

Kravet til startkapital for ApS angives som minimum 20.000 kr. og som minimum 40.000 kr. Ved oprettelsen skal minimumskapitalen på 40.000 kr. indbetales, så beløbet bør indgå i likviditetsplanen.

Oprettelsen omfatter stiftelsesdokument, vedtægter, indbetaling af selskabskapital, registrering via Virk.dk, CVR-nummer, erhvervskonto og bogføring fra start. Den tager typisk 1 til 3 hverdage.

En juridisk person under frivillig likvidation kan godt være stifter af et nyt selskab. Et selskab under stiftelse kan ikke stifte et andet selskab.

Et ApS er et selvstændigt skattesubjekt; selskabsskattesatsen er 22 %. Trækker ejeren midler ud som løn eller udbytte, beskattes beløbene hos ejeren.

Sådan stifter du et ApS

A/S: Struktur til større ejerkredse og offentlig kapital

Erhvervsstyrelsen definerer et aktieselskab som et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier, og aktierne kan udbydes til offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet. Konstruktionen – begrænset hæftelse kombineret med aktier, der kan udbydes – gør formen anvendelig, når ejerkredsen skal kunne vokse.

Kapitalkravet er højere end i andre danske selskabsformer; minimumskapitalen for A/S er 400.000 kr. Selskabslovens regler gælder som udgangspunkt både for anpartsselskaber og aktieselskaber, men på nogle områder er der yderligere krav til aktieselskaber.

A/S er den relevante form ved mange ejere, når der skal hentes ekstern kapital, eller når væksten rækker ud over en snæver ejerkreds. Prisen er det højere kapitalkrav og en ledelsesstruktur med et øverste ledelsesorgan, der skal bemandes.

Selskabsloven er én samlet lov for aktie- og anpartsselskaber, lov nr. 470 af 12. juni 2009. Den erstattede aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven.

Et A/S skal altid have et overordnet ledelsesorgan – bestyrelse eller tilsynsråd. Den daglige ledelse ligger hos direktionen.

A/S er også et kapitalselskab og dermed et selvstændigt skattesubjekt. Overskuddet beskattes hos selskabet, og midler, der trækkes ud til kapitalejerne, beskattes hos dem.

Skat: Personlig indkomst eller selskabsskat

I en enkeltmandsvirksomhed beskattes overskuddet som personlig indkomst hos ejeren og lægges til din øvrige løn. Der er ingen adskillelse mellem virksomhedens og ejerens skattemæssige indkomst.

I kapitalselskaber er selskabet et selvstændigt skattesubjekt, og overskuddet beskattes hos selskabet. Af overskuddet i et ApS går 22 % til selskabsskat. Trækker ejeren midler ud som løn eller udbytte, beskattes beløbene hos ejeren efter de almindelige regler for personlig indkomst.

Der er altså to beskatningsled i et kapitalselskab: først selskabsskat af overskuddet, derefter beskatning hos ejeren af det, der trækkes ud. Valget bliver en løbende afvejning: Hvor stort er overskuddet, hvor meget skal ejeren have i løn, og hvor meget skal blive i selskabet?

Jo mere overskud der opspares i selskabet, jo mindre betyder beskatningen hos ejeren i det enkelte år. Omvendt gælder det, hvis overskuddet løbende skal tjene som ejerens indkomst.

På tværs af formerne: Enkeltmandsvirksomhed beskattes som personlig indkomst. ApS og A/S er selvstændige skattesubjekter; for ApS udgør selskabsskatten 22 %. Trækker ejeren midler ud, beskattes beløbene hos ejeren.

Ledelse, administration og medarbejderrepræsentation

Formalitetsniveauet følger selskabsformen. Enkeltmandsvirksomhed og I/S har intet kapitalkrav og registreres enkelt. ApS og A/S skal derimod stiftes efter selskabsloven og registreres på Virk.

Det indebærer et stiftelsesdokument og vedtægter, oprettelse af en ejerbog og eventuelt en ejeraftale om ejer- og ledelsesforhold. Erhvervsstyrelsen har desuden en vejledning om, hvilke selskabsretlige forhold et aktieselskab løbende skal tage stilling til.

Den daglige ledelse ligger hos direktionen i begge kapitalselskaber. Et aktieselskab skal altid have et overordnet ledelsesorgan – bestyrelse eller tilsynsråd. I et anpartsselskab kan direktionen stå alene, men hvis medarbejderne ønsker at bruge reglerne om medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer, skal anpartsselskabet etablere et overordnet ledelsesorgan af samme type.

Medarbejderrepræsentation følger selskabslovens kapitel 8 (§§ 140-143) og bekendtgørelse nr. 334 af 30. marts 2012 om medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber; reglerne blev indført i 1974. En medarbejderrepræsentant er medlem af det øverste ledelsesorgan og vælges af medarbejderne.

Beslutter medarbejderne at udnytte retten til selskabsrepræsentation, har de ret til at vælge et antal medlemmer til det øverste ledelsesorgan. For et ApS betyder det konkret, at der så skal etableres et overordnet ledelsesorgan af samme type.

Det øverste ledelsesorgan er bestyrelsen i selskaber med en bestyrelse, direktionen i selskaber, der alene har en direktion, og tilsynsrådet i selskaber med både direktion og tilsynsråd. Det centrale ledelsesorgan er bestyrelsen i selskaber med direktion og bestyrelse, direktionen i selskaber med alene en direktion, og direktionen i selskaber med direktion og tilsynsråd.

Reglerne om medarbejderrepræsentation skal sikre medarbejdernes indflydelse på og indsigt i ledelsens beslutninger og øge informationen fra medarbejderne om forhold i virksomheden.

For valget mellem selskabsformer betyder ledelsesreglerne, at ApS og A/S har formaliserede ledelsesorganer, mens enkeltmandsvirksomhed og I/S ikke har et kapitalselskabs ledelsesstruktur. Det er et administrationshensyn ved siden af ansvar, kapital og skat.

Beslutningsguide: Hvilken form passer til din situation?

Soloselvstændig eller freelancer med begrænset økonomisk risiko: Enkeltmandsvirksomhed kræver intet kapitalindskud, giver fuld kontrol og beskatning som personlig indkomst. Men du hæfter personligt og ubegrænset, og det er svært at dele ejerskab eller hente investorer.

To eller flere partnere, der vil i gang uden at rejse kapital: I/S har intet kapitalkrav, men solidarisk personlig hæftelse. Vælg deltagere, hvis økonomi kan bære den fælles risiko.

Ønske om at begrænse risikoen til det indskudte beløb og få bedre adgang til finansiering: ApS, hvor du kun risikerer den indskudte kapital, men skal indbetale startkapital og påtager dig mere administration og driftsomkostninger.

Mange ejere, eksterne investorer eller planer om at udbyde aktier: A/S, hvor kapitalejerne hæfter med deres indskud, og indskudskapitalen er fordelt på aktier.

Du behøver ikke at ramme rigtigt første gang. En personligt ejet virksomhed kan senere omlægges til et ApS eller A/S, forudsat at du kan opfylde kapitalkravene.

Beskatningen af overskud, løn og udbytte afhænger af overskuddets størrelse og af, hvor meget der skal stå i selskabet.

PMV er en enkel model til hobby eller deltidsforretning. Omsætningsgrænsen er maksimalt 50.000 kr. årligt, og der er intet kapitalkrav.

Ved siden af de fire former findes K/S, P/S, s.m.b.a. og andelsselskaber.

Minimumskapitalen for ApS angives til 20.000 kr. og 40.000 kr. Minimumskapitalen for A/S er 400.000 kr.

For ApS udgør selskabsskatten 22 %. Enkeltmandsvirksomhed beskattes som personlig indkomst hos ejeren.

Samlet på ansvar, kapital og skat: I enkeltmandsvirksomhed og I/S hæfter ejerne personligt, og der er intet kapitalkrav. ApS og A/S har begrænset hæftelse og kapitalkrav; for ApS angives minimumskapitalen som 20.000 kr. og 40.000 kr., og ved oprettelse indbetales 40.000 kr., mens A/S har 400.000 kr. i minimumskapital. Enkeltmandsvirksomhed beskattes som personlig indkomst, mens ApS og A/S er selvstændige skattesubjekter, og ApS har en selskabsskattesats på 22 %.

Overvejelser ved valg af selskabsform