CSRD for danske virksomheder: Hvem er omfattet, og hvornår træder kravene i kraft?

CSRD og danske virksomheder: Det korte svar

CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive – er EU's direktiv om bæredygtighedsrapportering. Det skal styrke og ensrette rammerne for virksomheders rapportering om bæredygtighed. Rapporteringen skal være en integreret del af ledelsesberetningen i årsrapporten. Med de fælles europæiske bæredygtighedsrapporteringsstandarder (ESRS) skal direktivet sikre, at virksomheder leverer relevant, sammenlignelig og pålidelig information til investorer, regnskabsbrugere og andre samfundsaktører.

Både hvem og hvornår er blevet mere komplekst, fordi Omnibus I trådte i kraft den 18. marts 2026 og ændrer CSRD. Anvendelsesområdet er reduceret. Virksomheder, som ikke vil være omfattet af CSRD's nye anvendelsesområde, men tidligere var en del af bølge 1, 2 eller 3, har fået udskudt rapporteringsforpligtelsen og skal ikke rapportere for regnskabsår 2025 og 2026. En dansk virksomhed kan derfor ikke længere alene bruge den oprindelige bølgeinddeling til at afgøre, om den skal rapportere.

Hvem er omfattet efter de nye regler?

Efter Omnibus I er det Finanstilsynets beskrivelse, at kun virksomheder med mere end 1.000 ansatte og en nettoomsætning på minimum EUR 450 mio. fortsat er omfattet af CSRD. Det reducerer anvendelsesområdet og antallet af omfattede virksomheder.

Store erhvervsdrivende fonde er ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering på samme måde som andre store virksomheder. En fondsstruktur fører altså ikke i sig selv til, at reglerne ikke gælder.

Virksomheder, som ikke vil være omfattet af CSRD's nye anvendelsesområde, men tidligere var en del af bølge 1, 2 eller 3, er ikke nødvendigvis omfattet nu. For dem er rapporteringsforpligtelsen udskudt, så de ikke skal rapportere for regnskabsår 2025 og 2026. De undtages formelt fra CSRD, når Omnibus I er fuldt implementeret i dansk ret, hvilket forventeligt sker den 1. januar 2027.

CSRD-omfattede virksomheder: Gældende kriterier efter Omnibus I

Tidslinje: Hvornår træder CSRD i kraft for din virksomhed?

Danskerhvervs beskrivelse af den danske tidslinje er: Store og børsnoterede virksomheder med mere end 500 ansatte er omfattet af CSRD fra regnskabsåret 2024. Børsnoterede og ikke-børsnoterede virksomheder med mere end 250 ansatte er omfattet fra regnskabsåret 2025 (C stor virksomhed). Børsnoterede virksomheder med færre end 250 ansatte, undtagen børsnoterede mikrovirksomheder, er omfattet fra regnskabsåret 2026.

Omnibus I udskyder samtidig rapporteringen for virksomheder, som ikke er omfattet af det nye anvendelsesområde, så de ikke skal rapportere for regnskabsår 2025 og 2026. Den formelle danske undtagelse ventes at ske den 1. januar 2027, hvor Omnibus I forventeligt er fuldt implementeret i dansk ret. For en dansk virksomhed betyder det, at den oprindelige bølgeinddeling ikke alene kan bruges til at fastslå, om der skal rapporteres for 2025 og 2026.

Tidslinje for CSRD-udførelse i Danmark

Omnibus I: Hvad ændrer sig for danske virksomheder?

Omnibus I trådte i kraft den 18. marts 2026 og medfører en række ændringer til CSRD. De vigtigste er reduceret anvendelsesområde, udskudte forpligtelser, fjernelse af sektorspecifikke standarder og en value chain cap.

Anvendelsesområdet er reduceret, så kun virksomheder med mere end 1.000 ansatte og en nettoomsætning på minimum EUR 450 mio. fortsat er omfattet af CSRD. Virksomheder, som ikke vil være omfattet af det nye anvendelsesområde, men tidligere var en del af bølge 1, 2 eller 3, har fået udskudt rapporteringsforpligtelsen og skal ikke rapportere for regnskabsår 2025 og 2026.

EU-Kommissionens bemyndigelse til at vedtage sektorspecifikke standarder er fjernet. I stedet kan EU-Kommissionen efter behov på et senere tidspunkt vælge at udstede ikke-bindende vejledning målrettet specifikke sektorer.

Omnibus I indfører en såkaldt value chain cap for at beskytte virksomheder i værdikæden med op til 1.000 ansatte imod uforholdsmæssige informationsanmodninger. Value chain cap'en betyder, at en ny frivillig standard for bæredygtighedsrapportering, baseret på VSME, vil udgøre rammen for, hvilke informationer CSRD-omfattede virksomheder må anmode om til brug for deres egen bæredygtighedsrapportering.

Sådan vurderer din virksomhed, om den er omfattet

Erhvervsstyrelsen har en vejledning om bæredygtighedsrapportering efter årsregnskabslovens § 99 a (CSRD). Alle virksomheder, der er omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering, kan benytte vejledningen, også finansielle virksomheder. Danskerhverv henviser til et hurtigt tjek på Virksomhedsguiden, hvor fire spørgsmål viser, om virksomheden er omfattet og fra hvornår.

I vurderingen bør du tage stilling til antal ansatte, nettoomsætning, om virksomheden er børsnoteret, hvilken regnskabsklasse den er i, og om der er en fondsstruktur. Erhvervsstyrelsen kommer løbende med ny vejledning og guides på Virksomhedsguiden.

Vær opmærksom på, at der i forbindelse med implementeringen af CSRD i dansk lovgivning blev vedtaget nye størrelsesgrænser for balancesummen og nettoomsætningen. Lovændringerne trådte i kraft den 1. juni 2024 og har virkning fra det regnskabsår, der begyndte den 1. januar 2024. For regnskabsklasse C (Stor) er grænserne en balancesum på 195 mio. kr., en nettoomsætning på 391 mio. kr. og 250 ansatte (uændret). For regnskabsklasse B er grænserne en balancesum på 55 mio. kr., en nettoomsætning på 111 mio. kr. og 50 ansatte (uændret).

Sådan vurderer du, om din virksomhed er omfattet af CSRD

Krav i værdikæden: Hvad betyder det for leverandører og kunder?

CSRD-omfattede virksomheder har ofte brug for data fra deres leverandører for at kunne rapportere. Samtidig begrænser value chain cap'en, hvor meget de må kræve af virksomheder i værdikæden med op til 1.000 ansatte. En CSRD-omfattet kunde kan derfor ikke frit sende tunge ESG-skemaer ned i leverandørkæden. Informationsanmodninger skal holde sig inden for rammen af den nye frivillige standard baseret på VSME.

Mekoprint-eksemplet fra dansk industri viser, hvordan en virksomhed kan arbejde med kravene. Mekoprint er i gang med en større ESG-væsentlighedsanalyse som den første blandt fem udvalgte ankervirksomheder i et ESG-projekt sammen med bl.a. Dansk Industri. Kortlægningen af miljø- og klimamæssige forhold, sociale forhold og ledelsesmæssige forhold – de tre ESG-områder – er en del af EU's CSRD-direktiv.

Efter tre måneders forløb havde Mekoprint med hjælp fra Dansk Industri, Rambøll og SustainX det første grundlag på plads. Ved hjælp af en dobbelt væsentlighedsanalyse har Mekoprint fået indblik i, hvilke bæredygtighedsemner virksomheden skal arbejde videre med fra en bruttoliste på over 1.000 ESG-målepunkter.

Mekoprint deltager i projektet 'ESG i værdikæder', som Dansk Industri og Industriens Fond, der finansierer projektet, står bag. Formålet er at sætte fokus på produktionsvirksomheders samarbejde om bæredygtighed med leverandører, så det styrker konkurrenceevnen og skaber ny forretning. Mekoprint har fokus på CO2-udledning, ressourceforbrug og cirkulær økonomi og har placeret sine 200 største leverandører i arbejdet. Ifølge CEO Anders Kold kan Mekoprint styrke kundernes forsyningskæde og konkurrenceevne ved at gå forrest på ESG-området, og virksomheden har fået øje på potentialet i at tilbyde løsninger på et dokumenteret bæredygtigt højt niveau fra både Europa og Asien.

Virkning af value chain cap for leverandører og kunder

• Cons — Kunder må ikke længere sende tunge ESG-skemaer ned i værdikæden uden rammer fra VSME-standarden

Det skal danske virksomheder holde øje med

Følg Erhvervsstyrelsens vejledning om bæredygtighedsrapportering efter § 99 a (CSRD) og Finanstilsynets temaside om CSRD, fordi regler og krav har ændret sig som følge af omnibusforenklingspakken. Det kan have betydning for, om din virksomhed bliver omfattet af CSRD.

Hold særligt øje med den danske implementering af Omnibus I, som forventeligt sker den 1. januar 2027. Indtil da er rapporteringsforpligtelsen for virksomheder, der ikke er omfattet af det nye anvendelsesområde, men tidligere var i bølge 1, 2 eller 3, udskudt for regnskabsår 2025 og 2026.

Revurder omfattelsen, hvis antallet af medarbejdere, nettoomsætningen eller virksomhedsstrukturen ændrer sig. Efter de gældende størrelseskriterier er det netop medarbejdertal og nettoomsætning, der afgør, om virksomheden fortsat er omfattet af CSRD's nye anvendelsesområde.